DOWDUPONT™ CONCLUI FUSÃO COM SUCESSO

DOWDUPONT™ CONCLUI FUSÃO COM SUCESSO

 

  • A companhia agora avança rumo à separação pretendida que dará origem a empresas líderes nos mercados de Agricultura, Ciência dos Materiais e Produtos Especializados;
  • As separações estão previstas para ocorrer em até 18 meses.

 

MIDLAND (Michigan, EUA) e WILMINGTON (Delaware, EUA), 01 de setembro de 2017 - DowDuPont™ (NYSE:DWDP) concluiu com sucesso a fusão de iguais entre The Dow Chemical Company (“Dow”) e E.I. du Pont de Nemours & Company (“DuPont”), efetiva em 31 de agosto de 2017. A entidade combinada está operando como uma holding sob o nome “DowDuPont” e com três divisões: Agricultura, Ciência dos Materiais e Produtos Especializados.

 

As ações da DuPont e da Dow tiveram suas negociações encerradas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) no dia 31 de agosto de 2017. A partir de hoje, DowDuPont começará a negociar na NYSE sob o símbolo “DWDP”. Em linha com os termos estabelecidos no acordo de fusão, os acionistas da Dow receberam uma taxa de troca fixa de 1.00 de ação da DowDuPont por cada ação da Dow e os acionistas da DuPont receberam uma taxa fixa de troca de 1.282 ações da DowDuPont por cada ação da DuPont.

 

“Este dia representa um importante marco na história das duas companhias”, disse Andrew Liveris, Presidente Executivo da DowDuPont. “Estamos muito felizes por concluir essa fusão e avançar rumo à criação de três empresas independentes e líderes em seus mercados de atuação. Embora o patrimônio e a força conjunta das duas empresas sejam impressionantes, o verdadeiro valor dessa fusão reside na pretendida criação de três empresas poderosas que influenciarão mercados e impulsionarão o crescimento para o benefício de todos os seus públicos. Nossas equipes estão trabalhando há mais de um ano no plano de integração e, a partir de hoje, iniciaremos a execução desses planos com a intenção de completar as separações o mais rápido possível.”

 

Para os acionistas, clientes e funcionários, a conclusão dessa fusão representa um passo definitivo rumo à geração de mais valor e maiores oportunidades por meio de um futuro construído em crescimento sustentável e inovação,”, comenta Ed Breen, CEO da DowDuPont. “A DowDuPont é uma plataforma para o lançamento das três empresas pretendidas e fortes, que estarão muito bem posicionadas para investir em Ciência e Inovação, ajudar nossos clientes na solução de importantes desafios e gerar retornos de longo prazo para os nossos acionistas. Com a conclusão da fusão, nosso foco está em finalizar as estruturas organizacionais que serão os alicerces das três empresas pretendidas e capturar as sinergias para gerar valor. Com objetivos claros, visibilidade no mercado e uma estrutura de Pesquisa & Desenvolvimento mais produtiva, cada empresa pretendida estará preparada para competir com sucesso como uma líder de mercado”.

 

Conselho e Governança

O Conselho de Administração da DowDuPont é formado por 16 membros: oito são ex-diretores do Conselho da DuPont e os demais são diretores que fizeram parte do Conselho da Dow. Há dois diretores principais: Jeffrey Fettig, que atuou como o principal diretor independente da Dow, e Alexander Cutler, ex-diretor independente da DuPont. Andrew Liveris é o presidente do Conselho de Administração  e Ed Breen também atua no Conselho. Abaixo, a relação dos demais membros do Conselho de Administração:

 

  • Dow:
  • DuPont:
    • Lamberto Andreotti, ex-Presidente do Conselho e CEO da Bristol-Myers Squibb Company
    • Robert A. Brown, Presidente da Boston University
    • Marillyn A. Hewson, Presidente e Chefe Executivo da Lockheed Martin Corporation
    • Lois D. Juliber, Vice-Presidente e Chief Operating Officer da Colgate-Palmolive Company
    • Lee M. Thomas, Ex-Presidente e CEO da Rayonier Inc.
    • Patrick J. Ward, Chief Financial Officer da Cummins, Inc.

       

      Três comitês consultivos foram estabelecidos pelo Conselho de Administração da DowDuPont para supervisionar o estabelecimento das divisões de Agricultura, Ciência dos Materiais e Produtos Especializados em preparação para a separação pretendida. Além disso, cada Comitê Consultivo desenvolverá uma estrutura de capital em linha com os princípios estabelecidos em nosso Estatuto Social e designará o futuro CEO e o time de liderança de cada empresa pretendida. 

       

      DowDuPont Officers

      Como já anunciado, DowDuPont será liderada por uma equipe que reflete os pontos fortes e as capacidades de ambas empresas. Junto com Liveris e Breen, estarão os seguintes executivos:

       

  • Howard Ungerleider, Chief Financial Officer (CFO)
  • Stacy Fox, Conselheira Geral e Corporate Secretary
  • Charles J. Kalil, Conselheiro Especial da Presidência e Conselheiro Geral para a Divisão de Ciência dos Materiais
  • James C. Collins, Jr., Chief Operating Officer da Divisão Agrícola
  • Jim Fitterling, Chief Operating Officer da Divisão de Ciência dos Materiais
  • Marc Doyle, Chief Operating Officer da Divisão de Produtos Especializados

     

    Gerando Valor para os Acionistas

    Por meio da fusão de portfólios altamente complementares da Dow e DuPont e, subsequentemente, com a criação das pretendidas empresas líderes, DowDuPont esperam maximizar valor para os seus acionistas.

     

  • Os acionistas serão beneficiados com um perfil de investimento mais forte e focado de cada empresa pretendida e substanciais sinergias de custos, bem como do crescimento a longo prazo e criação de valor sustentável após as separações pretendidas em três empresas. Espera-se que a transação resulte em sinergias de custo de aproximadamente US$ 3 bilhões e potencial de atingir US$ 1 bilhão em sinergias de crescimento. A empresa espera alcançar uma taxa de execução de 100% nas sinergias de custo nos primeiros 24 meses após a conclusão da fusão.

     

  • Clientes serão beneficiados com soluções superiores e pela maior oferta de produtos. Ao combinar as forças complementares da Dow e da DuPont, cada empresa pretendida será capaz de responder de forma ágil e eficaz às condições de mercado que mudam cada vez mais rápido, atendendo tais demandas por meio de um maior número de produtos e mais inovadores.

     

  • Funcionários serão beneficiados ao fazer parte das pretendidas empresas altamente focadas e competitivas, criadas para crescer de forma sustentável no longo prazo, com grandes oportunidades para negócios e pessoas. 

     

    Caminhos para a Separação

    Os líderes e as equipes de integração da Dow e DuPont estão desenvolvendo os futuros modelos operacionais e a estrutura organizacional que apoiarão a estratégia de cada empresa pretendida. Assim que cada divisão estabelecer seus próprios processos, pessoas, ativos, sistemas e licenças para operar de forma independente, a DowDuPont pretende separar as divisões de forma que as mesmas passem a operar com suas próprias entidades legais, sujeito à aprovação do Conselho de Administração e de outras aprovações regulatórias. Espera-se que as separações pretendidas ocorram dentro de 18 meses.

     

    Espera-se que as empresas pretendidas contemplem:

     

  • Uma Empresa Líder em Agricultura que reúnirá os pontos fortes da DuPont Pioneer, DuPont Proteção de Cultivos e Dow AgroSciences para melhor servir aos produtores rurais em todo o mundo, com um portfólio superior de soluções, maior opção de escolhas e preços competitivos por valor. As capacidades combinadas e o mecanismo de inovação altamente produtivo permitirão que a pretendida empresa agrícola traga um conjunto ainda mais amplo de produtos para o mercado de forma mais rápida, podendo ser uma parceira ainda melhor para agricultores, entregando inovação e ajudando-os a aumentar a produtividade e rentabilidade. A pretendida empresa agrícola estará sediada em Wilmington (Delaware, EUA), com centros de negócios globais em Johnston (Iowa, EUA) e Indianápolis (Indiana, EUA).

     

  • Uma Empresa Líder em Ciência dos Materiais, que será denominada Dow e consistirá nos negócios que compõem os seguintes segmentos atuais da Dow: Plásticos de Performance, Materiais de Performance & Químicos, Soluções em Infraestrutura e Soluções de Consumo (Consumer Care e Dow Automotive Systems. Dow Electronic Materials fará parte da empresa de Produtos Especializados), assim como o atual negócio de Materiais de Performance da DuPont. A pretendida empresa de Ciência dos Materiais oferecerá o portfólio mais forte em químicos e polímeros da indústria, com escala e capacidades competitivas para permitir o desenvolvimento de soluções diferenciadas para clientes e mercados de elevado crescimento, como os de embalagem, transporte, infraestrutura e cuidados do consumidor. A pretendida empresa de Ciência dos Materiais terá a sua sede em Midland (Michigan, EUA).

     

  • Uma empresa líder em Produtos Especializados que será formada por negócios fortes e líderes de mercado, incluindo a DuPont Soluções em Proteção, Soluções Sustentáveis, Biociências Industriais e Nutrição & Saúde; que vai incorporar o negócio de Health & Nutrition da FMC que está pendente apenas da conclusão da transação. A empresa também será formada pelo negócio de Tecnologias em Eletrônicos, que combina a DuPont Eletrônicos & Comunicação com a Dow Electronic Materials. A empresa pretendida de Produtos Especializados será uma líder em inovação composta por empresas especializadas em tecnologia com produtos diferenciados e soluções que transformam indústrias e a vida das pessoas. A pretendida empresa terá sede em Wilmington (Delaware, EUA).

 

Como já anúnciado, a Diretoria da DowDuPont está conduzindo uma revisão detalhada do portfólio para avaliar a realidade dos atuais negócios e alavancar conhecimento adquirido ao longo do último ano e meio para identificar oportunidades de valor agregado em preparação para a criação das pretendidas empresas líderes do setor.

 

Klein and Company, Lazard e Morgan Stanley & Co. LLC têm sido os conselheiros financeiros da Dow para a transação, tendo Weil, Gotshal & Manges LLP como conselheiros jurídicos.

 

Evercore e a Goldman, Sachs & Co. têm sido os conselheiros financeiros da DuPont para esta transação, tendo Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP como os conselheiros jurídicos.

 

Sobre a DowDuPont

DowDuPont (NYSE: DWDP) é uma holding composta pela The Dow Chemical Company e pela DuPont com a intenção de formar empresas fortes, independentes e de capital aberto nos mercados de Agricultura, Ciência dos Materiais e Produtos Especializados, liderando suas respectivas indústrias por meio da produtividade, tendo a ciência como base para o desenvolvimento de inovações que atendam as demandas dos clientes e que ajudem a resolver os desafios globais. Para mais informações, acesse www.dow-dupont.com.

 

Contatos

 

Relacionamento com acionistas

Neal Sheorey

nrsheorey@dow.com

+1 989-636-6347

 

 

Greg Friedman

greg.friedman@dupont.com

+1 302-774-4994

Imprensa

Rachelle Schikorra

ryschikorra@dow.com

+1 989-638-4090

 

 

Dan Turner

daniel.a.turner@dupont.com

+1 302-996-8372

 

 

 

Esclarecimento sobre Declarações Prospectivas

Esta comunicação contém “declarações prospectivas” de acordo com o significado das leis federais de valores mobiliários, incluindo a Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e a Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada. Nesse contexto, as declarações prospectivas normalmente abordam o desempenho comercial e financeiro e a condição financeira futura esperada, e normalmente contêm palavras como “esperar”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “acreditar”, “buscar”, “ver”, “irá”, “iria”, “meta”, expressões semelhantes e variações ou negativas dessas palavras.

 

No dia 11  de dezembro de 2015, a The Dow Chemical Company (“Dow”) e a E.I. du Pont de Nemours and Company (“DuPont”) aderiram a um Acordo e Plano de Fusão, alterado em 31 de março de 2017 (o “Acordo de Fusão”) sob o qual as empresas se combinariam em uma fusão de iguais (a “Transação da Fusão”). Efetivo em 31 de agosto de 2017, a fusão foi concluída e Dow e DuPont tornaram-se subsidiárias da DowDuPont Inc. (“DowDuPont”). Para mais infromações, por favor, veja os últimos relatórios (anual, trimestral e os atuais) nos formulários 10-K, 10-Q e 8-K, conforme o caso e a declaração/prospecto de procuração conjunta incluída na declaração de registro no Formulário S-4 preenchido pela DowDuPont junto ao SEC no dia 01 de março de 2016 (arquivo número 333-209869) assim como a última alteração realizada no dia 07 de junho de 2016 e declarado efetivo pelo SEC em 09 de junho de 2016 (a “Declaração de Registro”) conectado com a Transação de Fusão.

 

Declarações prospectivas por sua natureza abordam questões que são, em diferentes graus, incertas, inclusive a separação pretendida dos negócios da empresa em agricultura, ciência dos materiais e produtos especializados em uma ou mais transações com eficiência tributária em termos antecipados (a “Separação Pretendida de Negócios”) e a transação proposta com a FMC Corporation, na qual, entre outras coisas, a FMC vai adquirir uma parte dos negócios de Proteção de Cultivos da DuPont e a DuPont vai adquirir substancialmente todos os negócios de Saúde & Nutrição da FMC (a “Transação FMC”). Declarações prospectivas não são garantia de performance futura e são baseadas em hipóteses e expectativas em eventos futuros que podem não se realizarem. Declarações prospectivas também envolvem riscos e incertezas, muitas das quais estão além do controle da empresa.

 

Alguns dos fatores importantes que podem causar que os resultados reais da DowDuPont, da Dow ou da DuPont se diferenciem materialmente daqueles projetados em qualquer daqueles inclusos nas declarações prospectivas, mas não são limitados para: (i)integração bem-sucedida dos negócios de agricultura, ciência dos materiais e produtos especializados da Dow e da DuPont, incluindo tratamento fiscal previsto, passivos imprevistos, despesas futuras de capital, receitas, despesas, rendimentos, sinergias, desempenho econômico, endividamento, condição financeira, perdas, perspectivas futuras, estratégias de gestão e negócios para a administração, expansão e crescimento das operações combinadas; (ii) impacto das vendas exigidas como condição da consumação da transação de fusão, além de outros compromissos condicionais; (iii) conclusão da transação da FMC sobre termos e prazos, inclusive a possibilidade de que a transação da FMC pode não ser concluída e os benefícios previstos podem não ser obtidos; (iv) obtenção das sinergias antecipadas pelos negócios de agricultura, ciência dos materiais e produtos especializados; (v) riscos associados às separações pretendidas de negócios, incluindo aquelas que podem resultar da análise abrangente do portfólio feita pelo conselho da DowDuPont, mudanças e tempestividade, incluindo várias condições que podem atrasar, prevenir ou adversamente afetar as transações propostas, incluindo possíveis problemas e atrasos na obtenção das aprovações ou liberações regulatórias exigidas, relacionadas com as separações de negócios pretendidas, interrupções dos mercados financeiros e outras barreiras potenciais; (vi) a capacidade da DowDuPont e da DuPont integrarem os negócios de Saúde & Nutrição da FMC e obter as sinergias antecipadas; (vii) o risco de que as interrupções resultantes das separações pretendidas dos negócios e a transação da FMC prejudiquem os negócios da DowDuPont (seja diretamente ou conforme conduzidos ou por meio da Dow ou da DuPont), inclusive os planos e as operações atuais; (viii) a capacidade de reter e contratar pessoal essencial; (ix) potenciais mudanças ou reações adversas às relações comerciais resultantes da conclusão da fusão, as separações pretendidas dos negócios e a transação da FMC; (x) incerteza sobre o valor de longo prazo das ações ordinárias da DowDuPont; (xi) disponibilidade contínua de capital e financiamento e ações da agência de classificação; (xii) desenvolvimento econômico, regulatório e legislativo; (xiii) potencial incerteza comercial, incluindo mudanças nas relações comerciais existentes, durante a pendência das separações pretendidas dos negócios e a transação da FMC que possam afetar o desempenho financeiro da empresa; (xiv) certas restrições durante a pendência da transação da FMC que podem impactar a capacidade da DuPont de buscar certas oportunidades de negócios ou transações estratégicas e (xv) imprevisibilidade e gravidade de eventos catastróficos, inclusive, entre outros, atos de terrorismo ou deflagração de guerra ou de hostilidades, além de resposta da administração a qualquer um dos fatores acima citados. Esses riscos, além de outros riscos associados à fusão, às separações pretendidas dos negócios e a transação da FMC, são ou serão discutidas mais amplamente no (1) prospecto/ declaração de procuração conjunta incluída na declaração de registro no Formulário S-4 protocolada na SEC em 01 de março de 2016 (Arquivo nº 333-209869), conforme alteração em 07 de junho de 2016, e declarada em vigor pela SEC em 09 de junho de 2016 (“Declaração de registro”) em conexão com a fusão , (2) nos relatórios atuais, periódicos e anuais protocolados na SEC pela DowDuPont e, na extensão incorporada por referência à Declaração de registro pela Dow e a DuPont, e/ou (3) os relatórios dos formulários 10-K, 10-Q e 8-K mais recentes da Dow e da DuPont. Embora a lista de fatores apresentada aqui e a lista de fatores apresentada na declaração de registro preliminar sejam consideradas representativas, a referida lista não deve ser considerada como declaração completa de todos os potenciais riscos e incertezas. Os fatores não listados poderão apresentar obstáculos adicionais significativos para a concretização das declarações prospectivas. As consequências das diferenças materiais nos resultados, em comparação com aquelas previstas nas declarações prospectivas poderão incluir, entre outras coisas, interrupção de negócios, problemas operacionais, perda financeira, responsabilidade legal para terceiros e riscos semelhantes, sendo que qualquer um destes poderá ter um efeito adverso material para a condição financeiras consolidadas, os resultados das operações, a classificação de crédito ou a liquidez da DowDu Pont, da Dow ou da DuPont. Nem a DowDuPont, nem a Dow nem a DuPont assumem qualquer obrigação de fornecer revisões ou atualizações de declarações prospectivas publicamente, sejam como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros ou outros.